時間︰2019年12月24日 12:15:33 中財網
原標題::關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》暨權益變動進展公告


證券代碼︰300344 證券簡稱︰ 公告編號︰2019-110



股份有限公司

關于控股股東、實際控制人簽署《股份轉讓協議》暨權益變動進
展公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別提示︰

1、股份有限公司(以下簡稱“”或“公司”)控股股東、
實際控制人樊立先生及樊志先生(以下簡稱“轉讓方”)擬將其持有的合計公司
32,247,466股股份協議轉讓給交信(嘉興港區)項目管理有限公司(以下簡稱
“受讓方”),佔公司總股本的6.5%。其中,樊立先生向受讓方轉讓19,717,096
股,佔公司總股本的3.97%;樊志先生向受讓方轉讓12,530,370股,佔公司總
股本的2.53%。


2、本次權益變動前,交信(嘉興港區)項目管理有限公司未持有公司股份。

本次權益變動後,交信(嘉興港區)項目管理有限公司持有公司32,247,466股
股份,佔公司總股本的6.5%,成為公司持股5%以上股東。


3、除上述權益變動外,樊立先生與受讓方就表決權委托事項已基本取得一
致意見,但目前尚未簽署《表決權委托協議》,相關後續工作正在推進之中,表
決權委托協議能否簽署尚存在不確定性,且表決權委托協議系股份轉讓協議的
生效條件之一,公司將持續關注該事項的後續進展情況,並根據相關規定及時
履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。


4、本次股份轉讓及表決權委托事項尚需通過政府有權部門的批準,在取得
上述相關部門批準後,還需提交深圳證券交易所進行合規性審核,並在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。該事項能否最終
實施完成及實施結果尚存在不確定性,敬請投資者注意投資風險。



一、本次權益變動事項概述

因籌劃股權轉讓等事宜,為避免公司股價異常波動,切實維護投資者利益,
經公司申請,公司股票自2019年12月16日開市起停牌,公司于當日在中國證
監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網刊登了《股份有限公司關于籌
劃公司控制權變更的停牌公告》(公告編號︰2019-107)。停牌期間,公司控股股
東、實際控制人樊立先生及樊志先生與交通運輸通信信息集團上海股權投資基金
管理有限公司(以下簡稱“交信基金”)就股權轉讓方案進行了細致的溝通和協
商,雙方已就本次股權轉讓方案中涉及的股份轉讓和表決權委托等部分事項基本
達成一致意見,相關後續工作正在推進之中。


2019年12月20日,經公司申請,公司股票自2019年12月23日開市起復
牌。公司于當日在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網刊登了《太空
智造股份有限公司關于籌劃公司控制權變更進展暨股票復牌的公告》(公告編號︰
2019-108)、《股份有限公司關于籌劃公司控制權變更的進展公告》(公
告編號︰2019-109)。


2019年12月24日,公司接到公司控股股東、實際控制人樊立先生及樊志
先生的通知,樊立先生及樊志先生與受讓方簽署了《股份轉讓協議》(以下簡稱
“權益變動”),具體情況如下︰

1、公司控股股東、實際控制人樊立先生及樊志先生與受讓方簽署《股份轉
讓協議》,將其所持有的公司股份合計32,247,466股份,佔公司總股本的6.5%,
以5.04元/股的價格轉讓給受讓方。其中,樊立先生向受讓方轉讓19,717,096
股,佔公司總股本的3.97%;樊志先生向受讓方轉讓12,530,370股,佔公司總
股本的2.53%;除上述權益變動外,樊立先生與受讓方尚未簽署《表決權委托協
議》。


若前述權益變動事項最終完成,交信(嘉興港區)項目管理有限公司直接持
有公司股份32,247,466股,佔公司總股本的6.5%,交信(嘉興港區)項目管理
有限公司成為公司持股5%以上股東。


本次權益變動前後,轉讓方及受讓方持有公司股份情況如下︰




股東名稱

本次權益變動前

本次權益變動後

股數(股)

佔總股本比例

股數(股)

佔總股本比例

樊立

120,562,736

24.30%

100,845,640

20.33%

樊志

113,657,184

22.91%

101,126,814

20.38%

交信(嘉興港區)項
目管理有限公司

0

0

32,247,466

6.5%



(注︰本次權益變動前後,樊立先生除上述直接持有公司股票外,通過“雲門智造1號私募證券投資
基金”間接持有公司股票1,406,364股,佔公司總股本的0.28%;樊志先生除上述直接持有公司股票外,
通過“雲門智造1號私募證券投資基金”間接持有公司股票4,740,336股,佔公司總股本的0.96%)

二、交易雙方的基本情況

1、轉讓方基本情況

(1)樊立,身份證號碼︰1101031960********;

樊立先生直接持有公司股份120,562,736股,佔公司總股本的24.30%,通
過“雲門智造1號私募證券投資基金”間接持有公司1,406,364股, 佔公司總股
本的0.28%,合計持有公司股票121,969,100股,佔公司總股本的24.58%。


(2)樊志,身份證號碼︰1101031962********;

樊志先生直接持有公司股票113,657,184股,佔公司總股本的22.91%;通
過“雲門智造1號私募證券投資基金”間接持有公司股票4,740,336股,佔公司
總股本的0.96%;合計持有公司股票118,397,520股,佔公司總股本的23.86%。


2、受讓方基本情況

(1)公司名稱︰交信(嘉興港區)項目管理有限公司

(2)統一社會信用代碼︰91330400MA2CY1PH8K

(3)公司類型︰有限責任公司

(4)法定代表人︰ 申杰峰

(5)注冊資本︰伍佰萬元整

(6)注冊地址︰ 浙江省嘉興市港區東西大道北側、規劃07省道東側內(綜


保大廈A座405室)

(7)經營範圍︰ 工程項目管理服務(依法須經批準的項目,經相關部門批
準後方可開展經營活動)

(8)股權結構︰交通運輸通信信息集團上海股權投資基金管理有限公司持
有交信(嘉興港區)項目管理有限公司100%股權。


三、股份轉讓協議主要內容

1、協議簽署主體

甲方(受讓方)︰交信(嘉興港區)項目管理有限公司

乙方(轉讓方)︰樊立、樊志

乙方一 ︰樊立

乙方二 ︰樊志

乙方一和乙方二合稱為“乙方”,甲方、乙方單獨稱為“一方”,合稱為“雙
方”

2、交易方案

2.1 乙方向甲方協議轉讓上市公司6.5%股份。


2.2 本次交易完成後,甲方將不排除通過協議轉讓、要約收購、認購新增股
份等方式進一步增持標的公司股份或受托獲取標的公司表決權。甲方有權要求乙
方在其所持股份不存在限制的前提下繼續向甲方轉讓一定數量的股份,具體轉讓
方式及價格將根據屆時的具體情況由交易各方進一步協商確定。


3、股份轉讓

3.1 乙方一同意按照本協議約定的條款和條件,向甲方轉讓其所持標的公司
19,717,096股股份(佔標的公司股份總數3.97%),乙方二同意按照本協議約定
的條款和條件,向甲方轉讓其所持標的公司12,530,370股股份(佔標的公司股
份總數2.53%);甲方同意根據本協議約定的條款和條件,受讓標的股份,共計
32,247,466股股份,佔標的公司股份總數6.5%。


3.2 雙方確認並同意,本次股份轉讓的標的包含本協議簽署之日轉讓方所持
有的標的公司的股份及附有的全部股東權益和利益,以及全部股東義務和責任。

所有與轉讓股份有關的權利和義務,包括但不限于在本協議簽署之日標的股份所


對應的標的公司利潤和任何標的股份派生權益(如股利、分紅、送配股等收益),
均由甲方受讓並享有,應根據本協議約定于交割時同時從轉讓方轉移到受讓方。

若股份交割日前標的公司董事會作出利潤分配預案,則仍由甲方按董事會作出的
利潤分配預案享有待分配的股利。


3.3 本次股份轉讓完成後,甲方將持有標的公司32,247,466股股份,佔標
的公司股份總數6.5%。


4、轉讓價款

雙方同意,本協議項下標的股份的轉讓價格為5.04元/股,轉讓價款總對價
為人民幣壹億陸仟貳佰伍拾貳萬柒仟貳佰貳拾捌元陸角肆分整
(¥162,527,228.64),其中乙方一持有的標的股份的轉讓價款為人民幣玖仟玖佰
參拾柒萬肆仟壹佰陸拾參元捌角肆分(¥99,374,163.84),乙方二持有的標的股份
的轉讓價款為人民幣陸仟參佰壹拾伍萬參仟零陸拾肆元捌角整
(¥63,153,064.80)。雙方同意,由甲方以現金方式分階段支付本協議項下所有轉
讓價款。


5、股份登記過戶

標的股份在證券登記結算機構完成過戶登記手續時視為完成交割,標的股份
完成該等登記的當日為股份交割日。


6、上市公司治理及後續事項

6.1 自交割日起三十(30)個工作日內,除非甲方書面豁免,乙方應根據有
關法律法規以及《公司章程》的規定,確保標的公司召開股東大會、董事會、監
事會,並按以下約定以提前換屆或改選的方式更換董事、監事︰

6.1.1 標的公司董事會變更為9名董事組成,甲方有權向上市公司提名不
少于5名董事候選人。


6.1.2 甲方有權向標的公司提名2名股東監事候選人。


7、業績承諾

7.1 標的股份過戶登記完成後,乙方就標的公司現有全部業務、資產、負債、
人員(現有業務是指本協議簽署時標的公司及其合並報表範圍內子公司的全部業
務,不包含未來新注入標的公司的業務)在2020年、2021年、2022年三年期間


實現的經審計淨利潤承諾如下︰

(1)現有業務的業績承諾期間實現的淨利潤分別不低于人民幣肆仟萬元整
(¥4,000萬元)、人民幣伍仟萬元整(¥5,000萬元)、人民幣陸仟萬元整
(¥6,000萬元);

(2)若現有業務在業績承諾期間未能實現承諾的淨利潤,則乙方應在標的
公司當年年度報告披露後十個工作日內將未能實現部分對應金額贈與給標的公
司,未能實現部分的金額=現有業務當年承諾的淨利潤-現有業務當年實現的淨
利潤。


8、稅費承擔

因本次股份轉讓事宜而發生的稅費,包括但不限于所得稅、印花稅、經手費、
過戶費,由相關方依相關規定各自承擔。


9、協議的成立和生效

9.1 本協議自雙方簽字蓋章後成立。


9.2 本協議在如下條件全部成就之日起生效︰

9.2.1 本協議經甲方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章、乙方簽字;

9.2.2 乙方一無條件且不可撤銷地委托甲方行使其持有的標的公司剩余全
部100,845,640股股份(佔標的公司股份總數的20.33%)的表決權,並就此與
甲方簽署相應的《表決權委托協議》,且上述協議在深圳證券交易所網站公告;

9.2.3 甲方有權國有資產監督管理部門批準本次股份轉讓及表決權委托事
宜;

9.2.4 法律、行政法規規定的其他生效條件。


四、本次權益變動的後續計劃安排

除上述權益變動外,樊立先生與受讓方就表決權委托事項已基本取得一致意
見,但目前尚未簽署《表決權委托協議》,相關後續工作正在推進之中,表決權
委托協議能否簽署尚存在不確定性,且表決權委托協議系股份轉讓協議的生效條
件之一,公司將持續關注該事項的後續進展情況,並根據相關規定及時履行信息
披露義務。


五、本次權益變動存在的風險


截至本公告披露日,上述股份轉讓及表決權委托事項尚需獲得政府有權部門
的批準。在取得上述相關部門批準後,還需提交深圳證券交易所進行合規性審核,
並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續。該事項
能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性,公司將密切關注本次股東權益變
動的進展情況,並按照相關法律、法規及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者
注意投資風險。


六、備查文件

《交信(嘉興港區)項目管理有限公司與樊立、樊志關于股份有限
公司的股份轉讓協議》。


特此公告。






股份有限公司董事會

2019年12月24日


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