時間︰2019年12月24日 12:15:29 中財網
原標題::關于引入外部投資者向子公司增資的公告


證券代碼︰300485 證券簡稱︰ 公告編碼︰2019-080

北京股份有限公司

關于引入外部投資者向子公司增資的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。


一、 增資概述


北京股份有限公司(以下簡稱“”或“公司”)召開第三屆
董事會第十六次會議及第三屆監事會第十六次會議審議通過了《關于引入外部投
資者向子公司增資的議案》。根據公司戰略發展需要,加速沈陽君元藥業有限公
司(以下簡稱“君元藥業”)建設,提升君元藥業核心管理層的治理水平,引入
外部投資者向子公司君元藥業合計人民幣1500萬元增資,本次增資事項完成後,
君元藥業注冊資本將增加至人民幣1290萬元。


近日,、北京亦莊並購投資中心(有限合伙)(以下簡稱
“並購基金”)、君元藥業與投資方簽署了《增資協議》,本次交易定價合理公允,
不存在損害公司或公司股東利益的情況,根據《深圳證券交易所創業板股票上市
規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》等相關
規定,本次增資事項在董事會審批權限範圍內,無需提交股東大會審議。本次增
資不涉及關聯交易,不構成重大資產重組。


二、 交易對方的基本情況
1、公司名稱︰沈陽天邦藥業有限公司


統一社會信用代碼: 912101137643966155

類型︰有限責任公司

法定代表人︰李迅

注冊資本︰2618.5567萬人民幣

成立時間︰2004年11月26日

住所︰沈陽市沈北新區杭州西路4號

經營範圍︰醫藥技術開發、技術轉讓、技術咨詢;化工產品(不含危險
化學品除外)制造;機電設備電子產品、建築材料、五金交電銷售。



2、姓名︰王光


身份證號碼︰21010519********34

三、 增資標的基本情況


(一)標的基本情況

1、公司名稱︰沈陽君元藥業有限公司
2、公司類型︰有限責任公司
3、注冊地址︰遼寧省沈陽市渾南區麥子屯603號9號樓
4、注冊資本︰1200萬人民幣
5、法定代表人︰王雪峰
6、經營範圍︰中西藥制劑制造


(二)主要財務指標

君元藥業主要財務指標數據如下︰

單位︰萬元

項目

2018年12月31日(經審計)

2019年11月30日(未經審計)

資產總額

2089.30

10517.35

負債總額

1599.16

0.24

淨資產

490.14

10517.11

淨利潤

-48.30

-69.32





(三)本次增資前後的股權結構表

單位︰萬元




股東名稱

增資前

本次出資

增資後

注冊
資本

持股
比例

計入
注冊
資本

計入
資本
公積

本次出
資額

注冊資


持股比


1

北京股份
有限公司

900

75%

0

0

0

900

69.77%

2

北京亦莊
並購投資中心(有限
合伙)

300

25%

0

0

0

300

23.26%

3

沈陽天邦藥業有限

0

0

21

329

350

21

1.63%




公司

4

王光

0

0

69

1081

1150

69

5.35%

合計

1200

100%

90

1410

1500

1290

100%



四、 交易的主要內容


沈陽天邦藥業有限公司(甲方1),王光(甲方2)(以下統稱“甲方”),沈
陽君元藥業有限公司(乙方),北京股份有限公司(丙方1),北京亦莊
並購投資中心(有限合伙)(丙方2)(以下統稱“丙方”) 。


1、增資方案︰


甲方本輪投資金額為1,500萬元(壹仟伍佰萬元整),其中︰甲方1的投資
金額為350萬元,甲方2的投資金額為1150萬元。各方約定乙方投資前估值為
20,000萬元(貳億元整),投資後估值為21,500萬元(貳億壹仟伍佰萬元整)。

增資後甲方將持有乙方6.98%的股權,其中︰甲方的投資款中90萬元(玖拾萬
元整)為新增注冊資本、溢價部分1,410萬元(壹仟肆佰壹拾萬元整)列入乙方
資本公積。本次增資完成後,乙方注冊資本金變更為1,290萬元(壹仟貳佰玖拾
萬元整)。


2、 增資方式︰甲方以現金出資的形式增資于乙方。


3、 各方一致同意,本輪增資後乙方股權結構為︰

序號

股東名稱

注冊資本(萬
元)

股權佔比

1

北京股份有限公司

900

69.77%

2

北京亦莊並購投資中心
(有限合伙)

300

23.25%

3

沈陽天邦藥業有限公司

21

1.63%

4

王光

69

5.35%

合計

1290

100.00%



4、後續增資的約定

各方一致同意,甲方做為乙方公司管理層有義務盡職履行管理職能,確保公
司實現其經營目標,乙方發展經營完成以下里程碑事件,甲方有權以1元/股獲
得乙方公司的股權激勵22萬股,對乙方進行增資取得乙方再次新增的22萬股股
本,具體如下︰


里程碑事件一︰甲方負責在本次增資完成後的8-10個月內完成乙方基礎建
設(是否完成的認定權在丙方),甲方有權以1元/股對乙方進行增資取得乙方新
增的13萬股(行權價格1元/股);

里程碑事件二︰甲方負責于2020年12月30日完成達到乙方生產經營狀態
(是否達到的認定權在丙方),甲方有權以1元/股對乙方進行增資取得乙方新增
的9萬股(行權價格1元/股)。


自本次增資完成後開始計算里程碑事件一中甲方的時間,若甲方未能按照約
定時間完成的,則本協議的約定股權激勵不予執行,乙方及丙方根據實際情況書
面同意延期的情況除外。


甲方達成上述兩項里程碑事件並對乙方進行增資後,乙方的股權結構如下︰

序號

股東名稱

注冊資本(萬
元)

股權佔比

1

北京股份有限公司

900

68.60%

2

北京亦莊並購投資中心
(有限合伙)

300

22.87%

3

沈陽天邦藥業有限公司

26.1330

1.99%

4

王光

85.8670

6.54%

合計

1312

100%



五、 交易的定價依據


本次交易定價是在綜合考慮了君元藥業協同等因素的基礎上,以本次增資市
場價格為依據,經各方溝通協商後最終確定交易價格。


六、 本次交易的目的及對公司的影響


本次增資提升君元藥業核心管理層的治理水平,有利于促進君元藥業建設的
順利開展;也有利于公司的長遠規劃和發展,增強公司整體的運營能力,符合公
司長遠發展規劃和戰略,有效提升公司的綜合實力,提升企業的市場競爭力和盈
利能力。


七、 備查文件


《增資協議》

特此公告。


北京股份有限公司

董 事 會


2019年12月24日


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